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  • 从东芝财务丑闻论日本公司治理改革存在的问题及出路

    来源:www.shuoshisheng.net 发布时间:2019-10-11

    一,东芝财务丑闻审查据了解,该事件最初是由东芝员工的报告引起的。根据《日本经济新闻》,日本证券交易监督委员会在收到东芝的报告后,于2015年2月开始对该公司的会计违规行为进行秘密调查。然后委员会确定东芝可能涉嫌会计违规。在压力下,东芝成立了包括外部专家在内的第三方委员会,以审核其财务问题。但是,独立调查的结果是出乎意料的。报告指出,自2008年金融危机以来,东芝总裁西田博史及其继任者佐佐木和田中为各部门负责人设定了苛刻的财务目标。他们相互勾结,系统地,系统地虚报利润总额达1,560亿日元(约合76亿元人民币),涉及半导体,个人电脑,基础设施建设等几乎所有主要业务。职业等

    2.日本及其东芝公司治理的变化

    (1)第二次世界大战后,日本的公司治理可以说是稳定的(主要表现为公司交叉持股,主要银行体系,终身雇佣和有功服务序列),面向内部组织(内部晋升,内部集体决策) -制)治理模型,这是基于公司治理模型形成的历史背景。它为1970年代和1980年代日本经济的追赶和繁荣做出了巨大贡献。但是,在繁荣之后,它陷入了长期衰退。在经历了高度的经济繁荣和泡沫危机之后,日本政府逐渐意识到传统的“两元制”公司治理结构(包括董事会,监事会,代表董事,常务委员会等制度)已不适应全球化。企业(尤其是大公司和跨国公司)的组织结构,并提到了公司治理的改革。时间表。自1990年代以来,日本修订了许多法律法规,例如《商法》《反垄断法》,并制定了《公司法》。这些措施对减少银行持股量,引入新的公司治理模式,增强股东角色,加强审计和提高透明度产生了积极影响。 1998年,日本公司治理论坛(JCGF)发布了“0x9A8B”,首次根据美国模式引入了日本公司治理的国际标准。 2002年,日本再次修订了《公司治理原则》,允许企业自由引入委员会系统的治理结构,并于2005年在新的《商法》中进一步阐明,从而使日本的公司治理模式多样化(青木昌彦,格雷戈里杰克逊,2007年)。 )。国内学者(李波,2011)参考平田博史(2005)的《公司法》文章,并将这种多样化分为三种模式。第一个是原始的“双层系统”结构(也称为“监事会系统”),主要包括董事会,监事会和常务委员会制度。监事会独立于董事会二是引入美国式的“一元制”结构(又称“委员会制”,其特点是取消了监事会制度,董事会,首席执行官和执行董事的提名,监督和报酬,负责公司的具体运作;第三是上述两种模式的复合结构,即在以下基础上引入执行董事制度:保留监事会制度。

    一般而言,日本公司主要通过监督制度和董事制度的改革来改善和加强公司治理的监督和决策机制。对于传统的“双级系统”结构,修订后的《日本的董事会改革》至少需要公司监事会中外部监事的一半。对于美国式的“一美元制”结构,《商法》需要三个委员会(包括审核)。委员会,提名委员会和薪酬委员会的外部董事人数超过1/2,并要求管理层不担任审计委员会成员。 2006年,由于日本“能源大门事件”的影响,日本进一步修订了《商法》,例如规定董事会成员和高级管理人员不得相互兼任,特别强调避免相互任命和外部独立资本董事。关系或业务关系公司之间外部独立董事的相互任命。此外,专门引入了“替代系统”以防止公司与外部会计师之间的串通。在此期间,传统的企业文化体系(例如终身雇佣,年度工作顺序和内部分配)仍然得以维持,但范围已经在缩小(Nikkei Business News,2006)。 2015年6月,日本新的公司治理法规要求公司增加外部董事的比例,取消大规模的交叉持股,并向投资者承诺更高的股本回报率。

    (2)东芝的公司治理变革

    自1990年代以来持续进行的公司治理革命对日本公司,特别是跨国公司产生了深远的影响,东芝也不例外。东芝最早于1998年缩减了董事会规模。2000年,正式成立了提名委员会和薪酬委员会。表2重点介绍了东芝多年来在公司治理改革中所做的努力。多年来,东芝一直被视为日本规范公司治理行为的“优秀学生”。目前,东芝的公司治理结构主要包括股东大会,董事会,管理层和内部审计等基本要素。董事会委托首席执行官和管理层负责公司的日常运营和管理活动,并受董事会特别是审计委员会的约束。公司内部审计的双重监督。东芝公司2013年年报披露,董事会现有成员16名,不能兼任管理层的董事有8名,其中包括4名外部董事,董事长,副董事长和2名内部审计委员会董事。三个委员会大部分由外部董事组成,其中提名委员会和薪酬委员会主席为外部董事。薪酬委员会和提名委员会通过薪酬政策,计划以及系统内部董事和管理人员的董事会提名来担任监督人员。审核委员会负责定期与公司的内部审核员合作,并充分利用公司的外部法律审核员来有效地监督公司的财务报告流程,检查公司的内部审核程序,详细讨论审核业务问题,并收集审核员。评估有关审计管理建议的公司内部控制系统。可以看出,东芝的公司治理基本上达到了与美国式的“一美元制”相同的形式。

    3.东芝的财务舞弊凸显了公司治理的弊端自2001年以来,东芝的公司治理改革无疑在治理结构方面取得了成功。但是,连续七年的欺诈活动至少有四个业务部门和三位总裁参加。如此多的欺诈行为已被公开,这凸显了东芝公司治理机制的严重弊端。

    (1)薪酬设计不合理,短期激励严重。在公司治理中,激励永远是第一位的。精心设计的薪资制度无疑是公司治理机制有效运作的重要保证。最优报酬合同理论认为,明确的公司绩效应与高管激励挂钩,这意味着最优经理报酬应与公司绩效相关。这是制定高管薪酬的最基本理论。依据。实际上,越来越多的公司使用“两权同盟”方法来减轻“两权分立”所引起的代理成本,而股权激励被视为实现这种方法的更好方法。

    近几十年来,除了保留原始的基本工资和绩效外,国外发达国家管理人员薪资结构最重要的变化是引入了期权,长期激励的比例也在增加。从东芝2013年度报告中的薪资数据可以看出,高管薪酬包括两部分。是固定工资,是基本工资,主要取决于年度工作顺序和职位。另一部分是绩效补偿,主要与公司当年的绩效挂钩。东芝公司董事会有19名成员,内部董事15名的年薪来自固定薪金,总计3.13亿日元,折合人民币146,951,000元,平均每人110万元; 4名外部董事的总薪金为6,200万日元。日元兑换为326.74万元人民币,平均每人兑换人民币82万元。管理层共有42位高管,固定薪酬总额为11.48亿日元,绩效薪酬为2.05亿日元,固定薪酬占薪酬总额的百分比。 85%。国际金融稳定委员会(FSB)成立于2009年的原则:在公司的高管薪酬结构中,至少有50%的可变薪酬是以公司股票或与股票挂钩的工具的形式出现的。欧洲银行业监管委员会(CEBS)也提出了类似的要求《公司治理原则》。相比之下,可以发现东芝的高管薪酬结构体系是非常不合理的。一方面,高管人员的固定工资相对较大,固定工资与企业绩效没有关系。更多取决于年度工作顺序和职位,这很容易造成。另一方面,东芝没有设定长期激励措施,这往往使运营商更愿意追求短期效应,而忽略了公司的长期价值。

    (2)董事会的独立性差。 “委员会制度”类似于外国学者(Fama,1983; Jensen,1993)。人们认为,董事会规模过大可能导致“搭便车”行为,增加公司的内部运营成本以及独立的董事会结构。更有利于外部董事加强对管理层的监督,最终提高企业价值。因此,小而独立的董事会受到学者的高度评价。尽管东芝早在1999年就减少了董事会规模,但与国际标准相比,其董事会规模仍然很大。截至2014年3月31日,东芝共有19位董事会成员,其中包括4位外部董事,其余15位董事来自公司内部(平均工作年限超过20年)。薪酬委员会,审计委员会和提名委员会分别有4位内部董事。其中,室町董事长还是薪酬委员会和提名委员会的成员。内部董事久保和岛冈还担任审计委员会成员。久保也是审计委员会的成员。审核委员会主席拥有庞大的董事会,并且大多数董事会成员来自公司内部,这促进了前任上级与下属之间的关系,使董事(尤其是外部董事)难以参与它们的功能和作用。其次,东芝在其2013年年度报告中披露,八名董事会董事不能担任管理职务(包括四名外部董事,董事会主席,副董事长和两名审计委员会成员),但是仍然有11位内部董事负责管理。董事会的高层成员,例如兼任薪酬委员会委员和东芝管理层首席执行官(总裁)的田中幸男(Yukio Tanaka),一方面违反了董事会和高级管理层的规定。另一方面,日本《薪酬政策与实践指引》出现在2006年。另一方面,层之间不能互相满足的要求也导致了公司高层领导的过大权力,这很容易产生内部控制权。根据第三方委员会的调查报告,在这种机制下,包括现任总统田中和两个前任,他们为下属设定了不切实际的“挑战”目标,要求很高的销售目标,员工也不敢。违抗上级的意志。另外,之所以将东芝的公司治理体系视为日本公司的“高级生”,是因为东芝首先引入了外部董事监督制度,其薪酬委员会,提名委员会和审计委员会成员大多是外部董事。作为提供服务。

    (III)鼓励监管者和监督内部化2003年4月,日本通过修改《公司治理原则》提出了一种具有“委员会制度”的公司治理模型。 “委员会制度”与“监事会制度”之间的最大区别是取消了监事会。监事会由原来的董事会改为董事会。监事会由审核委员会取代,并在执行其职能时承担更多责任。大范围。除监督董事和经理的日常业务活动和财务状况外,审计委员会有义务向董事会报告,无论其附属机构是否违反法律,并有权要求董事会以防止其触犯法律。行为。可以看出,审计委员会的独立性非常重要。尽管东芝完善了系统中的内部监督功能,但东芝的监督组织已经内部化,难以执行其审计和监督职能。

    第二,外部董事不专业。三名外部董事中岛贤治和太郎太郎均为外交官,具有丰富的外交经验。 Nishitomi目前是日本妇女信息公司的总经理,并拥有丰富的管理经验。此外,谷野谷弘(Tanihiro Tanino)还担任Al-conix集团和铃木摩托(Suzuki Mortor)的职务。该集团两家公司的外部董事西尾清美还兼任昭和电工有限公司的外部审计师。可以看出,三名外部董事的专业性和多重性已经完全切断了东芝的渠道。依靠外部董事监督董事和经理。第三,外部审计是“正式的”。除了内部审计部门伪装成愚蠢的外,外部审计部门也似乎效率低下,即使存在意见分歧,审计部门也会与公司妥协。

    当东芝没有在2014年1月2日发布第三季度盈利报告时,第三方委员会报告称,时任总裁田中吉夫警告电力系统部门:如果他们隐瞒3.96亿美元的亏损,他们将陷入严重麻烦。负责东芝外部审计的安永认为,这一损失应反映在美国西屋电器公司的账目中,并接受西屋电气3.32亿美元的估值损失作为底线。但当时东芝审计委员会主席郑谷波(kubo cheng)希望将亏损控制在2.25亿美元。郭伯承终于实现了他的愿望。余额1.07亿美元被审计为未更正的错报,约占东芝当年第三季度税前利润的25%。从某种程度上说,审计机关挑用人单位的“错”,相当于砸了自己的饭碗。审计单位与审计机关之间特殊的客户关系是导致外部审计失灵的根本原因。

    4。长期以来,东芝的公司治理机制一直被视为日本企业的典范。然而,财务舞弊的持续时间长、数额大、手段隐蔽,不仅凸显了东芝公司治理的严重弊端,也暗示着日本公司治理改革的失败。日本财务大臣麻生太郎(taro aso)曾表示,“形式主义的公司治理非常严重,我们应该追求能够提升公司价值的治理模式”,公司治理结构与外部环境密切相关。企业文化、资本市场、财务环境等都会影响公司治理效果。因此,决定公司治理结构的一系列制度安排是根据特定的外部环境而形成和变化的。

    (1)特别注意“路径依赖”对公司治理变革的影响从世界上几个主要国家的公司治理机制演进的历史来看,路径依赖是制度演进的重要规则(宁向东,2006年) )。近年来,日本公司治理改革的成就对所有人都是显而易见的。但是,盲目的公司治理改革仅追求形式上的趋同。在旧系统的路径下,整个公司仍在一个非正式的机构框架内运作(彭兴庭,2012)。首先,在当今瞬息万变的技术和市场发展中,传统的员工长期雇用制度似乎使公司缺乏必要的反应能力,甚至缺乏适应性障碍。日本公司应该逐渐削弱这种长期雇用制度,而不是引入绩效补偿,将员工的工资与绩效挂钩,甚至采用股权激励来提高员工对公司的认同感和责任感。其次,以银行为中心的关系共同体和交叉持股结构更倾向于内部人控制,这增加了经理与员工之间勾结的可能性,并且会损害外部人的利益,特别是中小股东的利益。立法机关可以通过修改《商法》进一步限制银行的交叉持股行为,并通过资本市场引入更多的机构投资者和非金融公司法人以改善股权结构,参与公司治理并带动银行业的发展。公司的运营商。外部压力迫使他们更加关注股东价值。

    (二)完善独立董事制度,加强内部控制在没有外部人士有效监督和发达的公司控制市场的情况下,加强内部控制制度无疑是提高日本公司治理效率的重要途径。从东芝的财务丑闻中可以看出,许多内部董事和“非专业”独立董事无法有效地控制和监督董事会及管理层。日本公司已经研究了很多年,并在公司治理结构中认真引入了“委员会制度”。它已成为董事会和管理部门的附属组织。为了使独立董事能够有效地行使其控制和监督职能,日本公司需要引入更多的专业外部董事,并显着提高外部董事的比例。外部董事应在董事会中占2/3席;该部门还需要明确定义并赋予独立董事更多的独立权力,例如审查确认主要关联方交易是否合理,并建议董事会聘用或解雇会计师事务所。董事会审计,提名和薪酬委员会的董事应为独立董事。王月堂,2010)。此外,还应该更多地从公司外部而非公司内部选拔公司的主管。

    (III)在公司治理中扮演股权文化的角色股权文化最早是由德国人提出的。在2002年国际证券委员会组织(IOSCO)第27届年会上,股权文化成为讨论的重要话题。股权文化驻留在资本市场体系的基本位置,体现在社会意识,社会道德和社会氛围对资本市场的支持上(崔平,2007)。日本公司的传统文化以集体主义为特征,这为促进股权文化提供了许多便利。上市公司应将股东利益放在企业发展目标的首位,树立股东,经营者,员工诚信和守法的价值观,并根据年度工作顺序改变职位提升观念和内部晋升形成良好的企业文化。公司董事,监事和高级管理人员应充分尊重中小股东等利益相关者的合法权益,建立健全高级管理人员和独立董事的诚信档案制度,增加内部人控制违法行为的成本,并发挥作用。公司治理中的股权文化。调节作用。

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